试题七、合伙企业法律制度(上市公司不得成为合伙企业的

试题七、合伙企业法律制度(上市公司不得成为合伙企业的普通合伙人;合伙企业设立条件:有限合伙人能否以劳务出资;有限合伙人转让股份:合伙企业的清算)
答案：一、普通合伙企业
(一)设立条件
1.有两个以上合伙人(自然人或者法人或者其他组织)
(1)无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人:(2)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
2.有书面合伙协议
(1)经全体合伙人签名、盖章后生效
(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但合伙协议另有约定的除外。
3.有合伙人认缴或实际缴付的出资
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，“普通合伙人”也可以用劳务出资。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所
(二)“合伙人财产份额”的法律规定
不同情形应满足的法律要求合伙人之间转让在合伙应当“通知”其他合伙人
企业中的全部或者部分
提示：无需经其他合伙人--一致同意财产份额
向合伙人以外的人转让(1) 合伙协议有约定的，从约定其在合伙企业中的全部|(2) 除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一-致或者部分财产份额 同意(3)在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外合伙人以其在合伙企业(1) 须经其他合伙人一致同意中的财产份额出质 (2)未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给等意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任有限合伙企业
(一)有限合伙企业设立的特殊规定
1.有限合伙企业合伙人; 2个以上50个以下，法律另有规定除外;至少应当有1个普通合伙人。
2.有限合伙企业名称:应当标明“有限合伙”字样。3.合伙人出资:有限合伙人不得以劳务出资。
三、合伙企业的解散和清算
解散事由
1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营;2.合伙协议约定的解散事由出现:
3.全体合伙人决定解散;
4.合伙人已不具备法定人数满30天;
5.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;7.法律、行政法规规定的其他原因。
(二)清算人
1.清算人由全体合伙人担任。
2.经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。
3.自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，“合伙人或者其他利者关系人”可以中请人民法院指定清算人
(三)债权申报期限
1.清算人应白被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
2.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。
(四)财产清偿顺序
1,支付清算费用:
2.清偿职工工资、社会保险费用和法定补偿金;
3.繳纳所欠税款;
4.清偿债务;
5.分配剩余财产(按合伙协议约定→合伙人协商决定→按实缴出资比例分配→平均分配)。
(五)普通合伙人的责任承担
1.合伙企业注销后，原“普通合伙人”对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
2.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。
【考点】合伙企业法律制度