香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51%、14%与35%。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的？
A、丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B、丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C、丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D、公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
A、丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B、丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C、丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D、公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
【参考答案及解析】
A项：说法错误，不当选。根据《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”转让公司分店的决议程序、表决方式没有违反法律、行政法规的规定，决议的内容也没有违反公司章程的规定，丙不能要求法院撤销该决议。 B项：说法错误，不当选。根据《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第1条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：……股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”由此可知，丙不能以其权利受到侵害为由，提起公司解散之诉。 C项：说法正确，当选。根据《公司法》第74条第1款规定：“下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：…（二）公司合并、分立、转让主要财产的……”由该条可知，丙对股东会的决议有异议，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。 D项：说法错误，不当选。根据《公司法解释（三）》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”可见，撤销公司股东资格必须因为股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告仍没有在合理期间内缴纳或者返还出资，股东会方可决议解除该股东的股东资格。
A项：说法错误，不当选。根据《公司法》第22条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”转让公司分店的决议程序、表决方式没有违反法律、行政法规的规定，决议的内容也没有违反公司章程的规定，丙不能要求法院撤销该决议。 B项：说法错误，不当选。根据《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法解释（二）》第1条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第182条规定的，人民法院应予受理：……股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”由此可知，丙不能以其权利受到侵害为由，提起公司解散之诉。 C项：说法正确，当选。根据《公司法》第74条第1款规定：“下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：…（二）公司合并、分立、转让主要财产的……”由该条可知，丙对股东会的决议有异议，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。 D项：说法错误，不当选。根据《公司法解释（三）》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”可见，撤销公司股东资格必须因为股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告仍没有在合理期间内缴纳或者返还出资，股东会方可决议解除该股东的股东资格。