甲公司为某省国资委控制的国有企业,2013年10月,因该省国资系统出于整合同类业务的需要,由甲公司通过定向发行其普通股的方式给乙公司部分股东取得对乙公司控制权。该项交易前,乙公司的股权由该省国资委下属丙投资公司持有并控制。双方签订的协议约定： (1)以2013年9月30日为评估基准日,根据独立的评估机构评估确定的乙公司全部殿权的公允价值4.02亿元为基础确定甲公司应支付的对价。 (2)甲公司普通股作价5元/股,该项交易中甲公司向两投资公司发行3 700万股本公司普通股取得乙公司46%股权。 (3)甲公司在本次交易中定向发行的3 700万股向丙投资公司发行后,即有权力调整和更换乙公司董事会成员,该事项不受本次交易中股东名册变更及乙公司有关工商注册变更的影响。2013年12月10日,甲公司向丙投资公司定向发行了3 700万股并于当日对乙公司董事会进行改选。甲公司对乙公司的合并属于（）
A、同一控制下企业合并
B、非同一控制下企业合并
C、新设合并
D、吸收合并
A、同一控制下企业合并
B、非同一控制下企业合并
C、新设合并
D、吸收合并
【参考答案及解析】
本案例中合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体,其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制,乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方,本案例中,即当地国资委。虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要,安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的,但交易中作价是完全按照市场价格确定的,同时企业合并准则中明确,同受国家控制的两个企业进行合并,不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并。该项合并应当作为非同一控制下企业合并处理。 综上，本题应选B。
本案例中合并方甲公司与被合并方乙公司在合并前为独立的市场主体,其特殊性在于甲公司在合并前直接被当地国资委控制,乙公司是当地国资委通过下属投资公司间接控制。判断本项交易的合并类型关键在于找到是否存在于合并交易发生前后对参与合并各方均能够实施控制的一个最终控制方,本案例中,即当地国资委。虽然该项交易是国资委出于整合同类业务的需要,安排甲公司、乙公司的原控股股东丙投资公司进行的,但交易中作价是完全按照市场价格确定的,同时企业合并准则中明确,同受国家控制的两个企业进行合并,不能仅因为其为国有企业即作为同一控制下企业合并。该项合并应当作为非同一控制下企业合并处理。 综上，本题应选B。