为实现资源的优化配置，甲公司于2017年5月20日通过向乙公司原股东定向增发600万股本企业普通股的方式取得乙公司全部的750万股普通股。甲公司每股普通股在2017年5月20日的公允价值为5元，乙公司每股普通股在2017年5月20日的公允价值为4元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均为1元。甲公司为一家规模较小的上市公司，乙公司为某大型未上市的民营企业。甲公司和乙公司的股本金额分别为400万元和750万元。甲公司和乙公司在合并前不存在任何关联方关系。则关于此项合并的表述中，正确的是（）。
A、合并报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
B、合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60%
C、甲公司为法律上的子公司，乙公司为法律上的母公司
D、购买日合并报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益
A、合并报表中，乙公司的资产和负债应以其合并时的公允价值计量
B、合并后乙公司原股东持有甲公司股权的比例为60%
C、甲公司为法律上的子公司，乙公司为法律上的母公司
D、购买日合并报表中的留存收益反映的是甲公司合并前的留存收益
【参考答案及解析】
非同一控制下的企业合并，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 选项A错误，合并报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。本题中乙公司是法律上的子公司（也是会计上母公司），乙公司的资产与负债应以合并前的账面价值在合并报表中体现； 选项B正确，反向购买合并后由乙公司的原股东控制甲公司，其控制比例＝600 /（400＋600）×100%＝60%。 选项C错误，形成反向购买后，甲公司为法律上的母公司，乙公司为法律上的子公司； 选项D错误，合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（乙公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。 综上，本题应选B。
非同一控制下的企业合并，发行权益性证券一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被购买方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 选项A错误，合并报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。本题中乙公司是法律上的子公司（也是会计上母公司），乙公司的资产与负债应以合并前的账面价值在合并报表中体现； 选项B正确，反向购买合并后由乙公司的原股东控制甲公司，其控制比例＝600 /（400＋600）×100%＝60%。 选项C错误，形成反向购买后，甲公司为法律上的母公司，乙公司为法律上的子公司； 选项D错误，合并报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司（乙公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。 综上，本题应选B。