甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的？
A、丙只能按30%的比例分红
B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D、丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
A、丙只能按30%的比例分红
B、应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C、由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D、丙有权按50%的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
【参考答案及解析】
A项：说法错误，不当选。根据《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，股东之间红利分配形式首先看公司章程有没有规定，或者股东之间有没有约定，如果都没有约定的，则按照股东实际缴纳的出资比例分配。本题中，甲、乙、丙并未就红利分配达成特别约定，则应按实缴比例分红，丙应按30万出资占总出资额的比例即3/8分红。 B项：说法正确，当选。根据《公司法》第34条可知，公司分配利润的一般原则是“有约定的，依照约定分配，无约定的股东按照实缴的出资比例分取利润”。本题中，公司章程并没有对利润分配作出约定，因此甲乙丙只能按照股东实缴出资比例进行分配。即甲乙丙的实际出资比例分配。 C项：说法错误，不当选。根据《公司法解释（三）》第16条的规定，对于未出资或未完全履行出资义务的股东，股东会、章程只能对股东权利做出合理的限制，即股东会不能做出完全剥夺股东丙的利润分配权的决定。 D项：说法错误，不当选。根据《公司法》第28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”丙未完全履行出资义务应向甲乙承担违约责任，D项后半句正确。由上述分析可知，丙只能按照实缴出资比例分享利润。
A项：说法错误，不当选。根据《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见，股东之间红利分配形式首先看公司章程有没有规定，或者股东之间有没有约定，如果都没有约定的，则按照股东实际缴纳的出资比例分配。本题中，甲、乙、丙并未就红利分配达成特别约定，则应按实缴比例分红，丙应按30万出资占总出资额的比例即3/8分红。 B项：说法正确，当选。根据《公司法》第34条可知，公司分配利润的一般原则是“有约定的，依照约定分配，无约定的股东按照实缴的出资比例分取利润”。本题中，公司章程并没有对利润分配作出约定，因此甲乙丙只能按照股东实缴出资比例进行分配。即甲乙丙的实际出资比例分配。 C项：说法错误，不当选。根据《公司法解释（三）》第16条的规定，对于未出资或未完全履行出资义务的股东，股东会、章程只能对股东权利做出合理的限制，即股东会不能做出完全剥夺股东丙的利润分配权的决定。 D项：说法错误，不当选。根据《公司法》第28条第2款规定：“股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”丙未完全履行出资义务应向甲乙承担违约责任，D项后半句正确。由上述分析可知，丙只能按照实缴出资比例分享利润。