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资料四 2014年6月,为了筹措扩张并购资金,公司拟

资料四

2014年6月,为了筹措扩张并购资金,公司拟公开发行可转换公司债券(以下简称可转债)来筹集资金。根据可转债的发行条件,经测算后本次发行规模确定为7亿元,初步发行方案如下表: 

注:同期等风险普通债券的市场利率为7%;公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分别为14元/股以及13元/股。 对于如何估计相关债券的税前债务资本成本(注:不考虑发行费用),在公司财务部组织的讨论会上,新入职员工刘强提出了以下观点:
1.如果公司发行的长期债券已上市,则可以将该上市债券的利率作为税前债务成本。
2.如果公司债券没有上市,可采用可比公司法估计税前债务成本。可比公司应当与本公司处于同一行业,具有类似的商业模式,最好两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。
3.如果公司债券没有上市,也找不到可比公司,且没有相关信用评级信息的情况下,可以采用风险调整法估计税前债务成本。
4.风险调整法下,选择若干债券期限与本公司相同的已发行债券作为参照债券。
5.风险调整法下,采用与参照债券发行期限相同的长期政府债券票面利率作为无风险利率。
6.风险调整法下,参照债券的票面利率与无风险利率的差额的平均值,即为本公司债券的信用风险补偿率。 财务部其他人员对刘强的观点进行了讨论纠正。经讨论,公司财务部认为上述可转债筹资方案的融资成本过高,建议发行公司债券。






参考答案: 根据资料四,对照《上市公司证券发行管理办法》规定以及财务管理有关原理,指出荣诚酒店可转换公司债券初步发行方案中存在的八 项不恰当之处,并简要说明理由。 答: (1)转股价格不恰当。 理由:根据《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。公司拟定的转股价格13.5元/股低于公司股票前一交易日价格14元/股,不符合规定。 (2)票面利率不恰当。 理由:根据财务管理有关原理,可转换公司债券向投资者提供了转为股票投资的选择权,使之有机会转为普通股并分享公司更多的收益,因此投资者愿意接受可转换公司债券的票面利率低于同一条件下普通债券的利率。公司拟定的票面利率7.5%高于同期等风险普通债券市场利率7%,有 损公司利益。 (3)发行期限不恰当。 理由:根据《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券的期限最短为1年,最长为6年。公司拟定的发行期限为8年,超过了规定期限。 (4)转股起始日不恰当。 理由:根据《上市公司证券发行管理办法》,可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。公司拟定的转股起始日为发行结束之日起,不符合规定。 (5)回售条款设置不恰当。 理由:根据财务管理有关原理,回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时,债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益,使他们能够避免遭受过大的投资损失,从而降低投资风险。合理的回售条款,可以使投资者具有安全感,因而有利于吸引投资者。因此,公司拟定的回售条款设置为股票价格较高时进行回售不恰当。 (6)赎回条款设置不恰当。 理由: 赎回条款是可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份,因此又被称为加速条款;同时也能使发行公司避免市场利率下降后,继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。因此,公司拟定的赎回条款设置为股票价格较低时进行赎回不恰当。 (7)担保人不恰当。 理由:根据《上市公司证券发行管理办法》,证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。公司拟定由无关联关系的另一家非金融上市公司提供金融担保,不符合规定。 (8)表决程序不恰当。 理由:根据《上市公司证券发行管理办法》,转股价格修正方案须提交公司股东大会表决,且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。公司拟定的转股价格修正方案须经出席会议的股东所持表决权的半数以上同意,不符合规定。 依据:《财务成本管理》教材第十一章第三节混合筹资;《经济法》教材第七章第三节公司债券的发行与交易。 根据资料四,结合财务管理有关理论,逐项判断刘强提出的税前债务资本成本估计的观点是否正确。若不正确,简要说明理由。 答: (1)不正确。 理由:如果公司长期债券已上市,则该债券的到期收益率即为税前债务成本。 (2)正确。 (3)不正确。 理由:如果公司债券没有上市,也找不到可比公司,且没有相关信用评级信息的情况下,应采用财务比率法来确定其税前债务成本,而非风险调整法。 (4)不正确。 理由:风险调整法下,应选择信用级别相同的参照债券,而非债券期限相同。 (5)不正确。 理由:估计无风险利率时,应按与参照债券到期日相同或相近的政府债券的到期收益率计算确定。 (6)不正确。 理由:计算债券的信用风险补偿率时,应使用参照债券的到期收益率,而非票面利率。 依据:《财务成本管理》教材第四章第二节债务资本成本的估计。
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