1. （1）万福的优势、劣势、机会以及威胁： ①优势
1.
（1）万福的优势、劣势、机会以及威胁：
①优势：
a.拥有品牌和声誉优势。
b.拥有专利权优势。
c.拥有领先的研发能力。
d.拥有设计研发人才储备优势。
e.良好的质量控制体系。
f.南方营销网络优势。
g.市场占有率高。
h.国内中高端床垫的业务规模大。
i.技术成熟。
②劣势：
a.北方营销渠道拓展不足。
b.与国际著名床垫公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面存在不足。
c.财务风险逐年上升。
d.资本实力不足。
③机会：
a.床垫市场需求将持续增长。
b.国内竞争对手普遍规模较小、品质技术低下。
c.国家政策支持行业发展。
d.行业集中度低，存在行业并购整合契机。
e.北方市场存在拓展空间。
④威胁：
a.知识产权保护亟待完善。
b.价格战。
c.国际竞争对手进入中国市场。
d.市场竞争激烈。
（2）战略类型：
①“一融”属于扭转型战略（WO战略）。
理由：该战略是万福为了扭转自身资金不足的劣势（W），结合国家政策支持产业整合以及产业集中度有待提高等机会（O）作出的，故属于扭转型战略（WO战略）。
②“二优化”属于防御型战略（WT战略）。
理由：该战略是万福针对自身与国际著名公司之间存在组织管理方面的不足（W），结合市场竞争激烈的威胁（T）作出的，故属于防御型战略（WT战略）。
2.
（1）净利润指标不符合规定。万福2007年归属于母公司所有者的净利润为-2000万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前较低者为计算依据”中“最近3个会计年度净利润均为正数”的规定。
（2）营业收入指标符合规定。虽然万福2007年度至2009年度经营活动产生的现金流量净额之和为4400万元，低于5000万元，但是2007年度至2009年度营业收入累计为19.1亿元，超过3亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。
（3）发行前股本指标符合规定。万福2009年末股本为1.6亿元，超过3000万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”的规定。
（4）无形资产指标符合规定。万福2009年末专有技术类无形资产占净资产比例为10%（3000/30000），低于20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。
（5）最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。万福2009年末未分配利润为9100万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
3.
（1）独立董事人数不妥，不足法定人数。
理由：根据公司法律制度，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，万福董事会17名成员中，独立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。
（2）独立董事陈文4年法律工作年限不妥，未满法定年限。
理由：根据公司法律制度，担任独立董事的基本条件包括具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（3）董事的配偶潘哲担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，在上市公司任职人员的直系亲属不能担任独立董事。
（4）现任公司财务咨询顾问李飞强担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。
（5）审计委员会中没有会计专业的独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（6）董事长胡琴担任薪酬与考核委员会的召集人不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
4.
（1）“密集型战略——市场渗透”战略。
理由：该计划是在现有市场中通过增加广告投入而获得更大的市场占有率。
（2）“密集型战略——市场开发”战略。
理由：该计划是将公司现有床垫产品推向新的市场（北方市场）。
（3）“密集型战略——产品开发”战略。
理由：该计划是在现有市场开发新的木床等配套寝具产品。
（4）“一体化战略——纵向一体化战略——前向一体化战略”。 理由：该计划是通过收购互联网销售平台以控制销售渠道。
（5）“一体化战略——横向一体化战略”。
理由：该计划是通过收购同行业床垫企业实现规模经济。
5.
（1）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案。企业发展战略方案经董事会审议通过后，还应当报经股东大会批准后才能实施。
（2）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。
（3）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。
（4）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业的工程项目一般应当采用公开招标方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。在确定中标人前，企业不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。
（5）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，被担保人要求变更担保事项的，企业应当对其重新履行调查评估与审批程序。
（6）不存在不妥之处。
6.
（1）不正确。
理由：根据股利无关理论，在完美资本市场下，股利的支付比率不影响公司的价值，投资者 对股利和资本利得并无偏好。公司的价值完全由其投资政策及其获利能力所决定，公司的盈余在股利和留存盈余之间的分配并不影响公司的价值。
（2）不正确。
理由：根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，即使股利与资本利得具有相同的税率，投资者在支付税金的时间上也是存在差异的。对于投资者而言，股利收益纳税是在收取股利的当时，而资本利得纳税只是在股票出售时才发生，显然继续持有股票将延迟资本利得纳税时间，致使投资者仍然会偏好资本利得而不是派发股利。
（3）不正确。
理由：根据客户效应理论，投资者的边际税率差异性导致其对待股利政策态度的差异性。边际税率高的投资者会选择实施低股利支付率的股票，边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票。投资者依据自身边际税率而显示出的对实施相应股利政策股票的选择偏好现象被称为“客户效应”。
（4）正确。
（5）正确。
（6）不正确。
理由：根据信号理论，对于处于成熟期的企业，其盈利能力相对稳定，此时企业宣布增发股利特别是发放高额股利，可能意味着该企业目前没有新的前景很好的投资项目，预示着企业成长性趋缓甚至下降，因此，随着股利支付率提高，股票价格应该是下降的。
7.
（1）不正确。
理由：可转换债券的筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。
（2）正确。
（3）不正确。
理由：可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中较高者。
（4）不正确。 理由：可转换债券中设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使其能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。而设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。
（5）不正确。
理由：在发行新股时机不理想时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。这样做不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股价，因此可转换债券使得公司取得了以高于当前股价发行普通股的可能性。
（6）不正确。
理由：根据优序融资理论，企业在筹集资本的过程中，遵循先内源融资后外源融资的基本顺序。在需要外源融资时，按照风险程度的差异，优先考虑债权融资（先普通债券后可转换债券），不足时再考虑权益融资。
8.
（1）发行规模不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券发行条件包括“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%”，万福最近一期期末净资产额14亿元的40%为5.6亿元，因为万福前期未发行过债券，故按照该发行方案发行后的债券余额为6亿元（100元/张×600万张），大于5.6亿元，不符合发行条件。
（2）转股价格不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的转股价格应不低于募集说明书公 告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
（3）仅对本金提供担保不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，公司公开发行可转换债券，应当提供全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（4）转股期限的起始日为发行结束之日满3个月后的第一个交易日不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。
（5）债券期限为8年不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的期限最长为6年。
（6）转股价格向下修正方案的决策比例不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
9.
（1）小杨观点正确与否的判断：
①不正确。
理由：现金流量折现模型的三个参数是：各期的预期现金流量、资本成本和时间序列（n）（或预测期的年数）。
②不正确。 理由：永续增长模型下的永续状态是指企业有永续的增长率和净投资资本报酬率（或股权成本），运用该模型评估价值时，对于增长率和股权成本的预测质量要求都很高。
③正确。
④正确。
⑤不正确。
理由：相对价值法是用可比企业的价值衡量目标企业的价值，而非同行业企业。可比企业是指与目标企业的驱动因素相类似的企业，同行业企业不一定都具有这种类似性。 ⑥不正确。
理由：市净率模型的驱动因素有权益净利率、股利支付率、增长率和风险。其中权益净利率是该模型的关键驱动因素。
（2）并购类型：
①按并购双方所处的行业分类，属于横向并购。
理由：并购双方均生产木床产品，属于同一行业，故属于横向并购交易。
②按被并购方态度分类，属于友善并购。
理由：并购双方就并购事宜经友好协商达成，故属于友善并购交易。
③按并购方的身份分类，属于产业资本并购。
理由：并购方万福并非金融企业，故属于产业资本并购。
④按收购资金来源分类，属于非杠杆收购。
理由：并购资金来源于万福自有资金，故属于非杠杆收购交易。
10.
（1）不恰当。
理由：现金收支管理的成本分析模式下，应以现金的机会成本、管理成本以及短缺成本之和最小的现金持有量即为最佳现金持有量。
（2）不恰当。 理由：“5C”系统中的“能力（Capacity）”是指客户的偿债能力。即客户流动资产的数量和质量以及与流动负债的比例。而“5C”系统中“资本（Capital）”是指客户的财务实力和财务状况，表明客户可能偿还债务的背景。
（3）不恰当。
理由：建立保险储备，固然可以使企业避免缺货或供应中断造成的损失，但存货平均储备量加大却会使储备成本升高。合理的保险储备量就是使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小。
（4）不恰当。
理由：边际贡献未包括可控制的固定成本，以此作为分公司负责人业绩评价依据不够全面，而可控边际贡献反映了分公司负责人在其权限和控制范围内有效使用资源的能力，因此，以可控边际贡献作为分公司负责人的业绩评价依据更为合理。
（5）不恰当。
理由：材料数量差异虽然是在材料耗用过程中形成的，反映生产部门的成本控制业绩，但其形成的具体原因有许多，有时多用料并非生产部门的责任，如购入材料质量低劣、规格不符也会使用料超过标准；又如工艺变更、检验过严也会使数量差异加大，因此，要进行具体的研究调查才能明确责任归属。
（1）万福的优势、劣势、机会以及威胁：
①优势：
a.拥有品牌和声誉优势。
b.拥有专利权优势。
c.拥有领先的研发能力。
d.拥有设计研发人才储备优势。
e.良好的质量控制体系。
f.南方营销网络优势。
g.市场占有率高。
h.国内中高端床垫的业务规模大。
i.技术成熟。
②劣势：
a.北方营销渠道拓展不足。
b.与国际著名床垫公司相比，在组织管理、生产工艺及机器设备等方面存在不足。
c.财务风险逐年上升。
d.资本实力不足。
③机会：
a.床垫市场需求将持续增长。
b.国内竞争对手普遍规模较小、品质技术低下。
c.国家政策支持行业发展。
d.行业集中度低，存在行业并购整合契机。
e.北方市场存在拓展空间。
④威胁：
a.知识产权保护亟待完善。
b.价格战。
c.国际竞争对手进入中国市场。
d.市场竞争激烈。
（2）战略类型：
①“一融”属于扭转型战略（WO战略）。
理由：该战略是万福为了扭转自身资金不足的劣势（W），结合国家政策支持产业整合以及产业集中度有待提高等机会（O）作出的，故属于扭转型战略（WO战略）。
②“二优化”属于防御型战略（WT战略）。
理由：该战略是万福针对自身与国际著名公司之间存在组织管理方面的不足（W），结合市场竞争激烈的威胁（T）作出的，故属于防御型战略（WT战略）。
2.
（1）净利润指标不符合规定。万福2007年归属于母公司所有者的净利润为-2000万元，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前较低者为计算依据”中“最近3个会计年度净利润均为正数”的规定。
（2）营业收入指标符合规定。虽然万福2007年度至2009年度经营活动产生的现金流量净额之和为4400万元，低于5000万元，但是2007年度至2009年度营业收入累计为19.1亿元，超过3亿元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元”的规定。
（3）发行前股本指标符合规定。万福2009年末股本为1.6亿元，超过3000万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“发行前股本总额不少于人民币3000万元”的规定。
（4）无形资产指标符合规定。万福2009年末专有技术类无形资产占净资产比例为10%（3000/30000），低于20%，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%”的规定。
（5）最近一期期末不存在未弥补亏损符合规定。万福2009年末未分配利润为9100万元，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中有关“最近一期期末不存在未弥补亏损”的规定。
3.
（1）独立董事人数不妥，不足法定人数。
理由：根据公司法律制度，上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事，万福董事会17名成员中，独立董事5名，占比只有5/17，不足1/3。
（2）独立董事陈文4年法律工作年限不妥，未满法定年限。
理由：根据公司法律制度，担任独立董事的基本条件包括具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
（3）董事的配偶潘哲担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，在上市公司任职人员的直系亲属不能担任独立董事。
（4）现任公司财务咨询顾问李飞强担任独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，为上市公司提供财务、法律、咨询等服务的人员不得担任独立董事。
（5）审计委员会中没有会计专业的独立董事不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
（6）董事长胡琴担任薪酬与考核委员会的召集人不妥。
理由：根据公司法律制度，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。
4.
（1）“密集型战略——市场渗透”战略。
理由：该计划是在现有市场中通过增加广告投入而获得更大的市场占有率。
（2）“密集型战略——市场开发”战略。
理由：该计划是将公司现有床垫产品推向新的市场（北方市场）。
（3）“密集型战略——产品开发”战略。
理由：该计划是在现有市场开发新的木床等配套寝具产品。
（4）“一体化战略——纵向一体化战略——前向一体化战略”。 理由：该计划是通过收购互联网销售平台以控制销售渠道。
（5）“一体化战略——横向一体化战略”。
理由：该计划是通过收购同行业床垫企业实现规模经济。
5.
（1）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案。企业发展战略方案经董事会审议通过后，还应当报经股东大会批准后才能实施。
（2）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业至少应当于每年年度终了开展全面盘点清查，盘点清查结果应当形成书面报告。
（3）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，严禁将办理资金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。
（4）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，企业的工程项目一般应当采用公开招标方式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。在确定中标人前，企业不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。
（5）存在不妥之处。
理由：根据《企业内部控制应用指引》，被担保人要求变更担保事项的，企业应当对其重新履行调查评估与审批程序。
（6）不存在不妥之处。
6.
（1）不正确。
理由：根据股利无关理论，在完美资本市场下，股利的支付比率不影响公司的价值，投资者 对股利和资本利得并无偏好。公司的价值完全由其投资政策及其获利能力所决定，公司的盈余在股利和留存盈余之间的分配并不影响公司的价值。
（2）不正确。
理由：根据税差理论，如果不考虑股票交易成本，即使股利与资本利得具有相同的税率，投资者在支付税金的时间上也是存在差异的。对于投资者而言，股利收益纳税是在收取股利的当时，而资本利得纳税只是在股票出售时才发生，显然继续持有股票将延迟资本利得纳税时间，致使投资者仍然会偏好资本利得而不是派发股利。
（3）不正确。
理由：根据客户效应理论，投资者的边际税率差异性导致其对待股利政策态度的差异性。边际税率高的投资者会选择实施低股利支付率的股票，边际税率低的投资者会选择实施高股利支付率的股票。投资者依据自身边际税率而显示出的对实施相应股利政策股票的选择偏好现象被称为“客户效应”。
（4）正确。
（5）正确。
（6）不正确。
理由：根据信号理论，对于处于成熟期的企业，其盈利能力相对稳定，此时企业宣布增发股利特别是发放高额股利，可能意味着该企业目前没有新的前景很好的投资项目，预示着企业成长性趋缓甚至下降，因此，随着股利支付率提高，股票价格应该是下降的。
7.
（1）不正确。
理由：可转换债券的筹资成本高于纯债券。尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。
（2）正确。
（3）不正确。
理由：可转换债券的最低价值，应当是纯债券价值和转换价值两者中较高者。
（4）不正确。 理由：可转换债券中设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使其能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。而设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，同时也能使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失。
（5）不正确。
理由：在发行新股时机不理想时，可以先发行可转换债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。这样做不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股价，因此可转换债券使得公司取得了以高于当前股价发行普通股的可能性。
（6）不正确。
理由：根据优序融资理论，企业在筹集资本的过程中，遵循先内源融资后外源融资的基本顺序。在需要外源融资时，按照风险程度的差异，优先考虑债权融资（先普通债券后可转换债券），不足时再考虑权益融资。
8.
（1）发行规模不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券发行条件包括“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%”，万福最近一期期末净资产额14亿元的40%为5.6亿元，因为万福前期未发行过债券，故按照该发行方案发行后的债券余额为6亿元（100元/张×600万张），大于5.6亿元，不符合发行条件。
（2）转股价格不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的转股价格应不低于募集说明书公 告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
（3）仅对本金提供担保不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，公司公开发行可转换债券，应当提供全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（4）转股期限的起始日为发行结束之日满3个月后的第一个交易日不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。
（5）债券期限为8年不妥。
理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换债券的期限最长为6年。
（6）转股价格向下修正方案的决策比例不妥。 理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，转股价格向下修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
9.
（1）小杨观点正确与否的判断：
①不正确。
理由：现金流量折现模型的三个参数是：各期的预期现金流量、资本成本和时间序列（n）（或预测期的年数）。
②不正确。 理由：永续增长模型下的永续状态是指企业有永续的增长率和净投资资本报酬率（或股权成本），运用该模型评估价值时，对于增长率和股权成本的预测质量要求都很高。
③正确。
④正确。
⑤不正确。
理由：相对价值法是用可比企业的价值衡量目标企业的价值，而非同行业企业。可比企业是指与目标企业的驱动因素相类似的企业，同行业企业不一定都具有这种类似性。 ⑥不正确。
理由：市净率模型的驱动因素有权益净利率、股利支付率、增长率和风险。其中权益净利率是该模型的关键驱动因素。
（2）并购类型：
①按并购双方所处的行业分类，属于横向并购。
理由：并购双方均生产木床产品，属于同一行业，故属于横向并购交易。
②按被并购方态度分类，属于友善并购。
理由：并购双方就并购事宜经友好协商达成，故属于友善并购交易。
③按并购方的身份分类，属于产业资本并购。
理由：并购方万福并非金融企业，故属于产业资本并购。
④按收购资金来源分类，属于非杠杆收购。
理由：并购资金来源于万福自有资金，故属于非杠杆收购交易。
10.
（1）不恰当。
理由：现金收支管理的成本分析模式下，应以现金的机会成本、管理成本以及短缺成本之和最小的现金持有量即为最佳现金持有量。
（2）不恰当。 理由：“5C”系统中的“能力（Capacity）”是指客户的偿债能力。即客户流动资产的数量和质量以及与流动负债的比例。而“5C”系统中“资本（Capital）”是指客户的财务实力和财务状况，表明客户可能偿还债务的背景。
（3）不恰当。
理由：建立保险储备，固然可以使企业避免缺货或供应中断造成的损失，但存货平均储备量加大却会使储备成本升高。合理的保险储备量就是使缺货或供应中断损失和储备成本之和最小。
（4）不恰当。
理由：边际贡献未包括可控制的固定成本，以此作为分公司负责人业绩评价依据不够全面，而可控边际贡献反映了分公司负责人在其权限和控制范围内有效使用资源的能力，因此，以可控边际贡献作为分公司负责人的业绩评价依据更为合理。
（5）不恰当。
理由：材料数量差异虽然是在材料耗用过程中形成的，反映生产部门的成本控制业绩，但其形成的具体原因有许多，有时多用料并非生产部门的责任，如购入材料质量低劣、规格不符也会使用料超过标准；又如工艺变更、检验过严也会使数量差异加大，因此，要进行具体的研究调查才能明确责任归属。
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