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上市公司发行股份购买资产,拟购买资产交易价格为9亿元,以下说

上市公司发行股份购买资产,拟购买资产交易价格为9亿元,以下说法正确的是( )。
A、若配套募集资金3亿元,则要由发审委审核
B、若并购重组方案构成借壳上市的,则募集配套资金中补充流动资金的比例为不超过50%
C、配套募集资金可以用于支付本次交易的现金对价、支付并购交易税费、人员安罡费、标的资产在建项目等
D、过会后调整募集资金金额的,无需重新提交重组委审核



【参考答案及解析】
A项,根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(证监会公告[2016]18号,以下简称《证券期货法律适用意见第12号》),上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过100%的,一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资,仍按现行规定办理。B项,《上市公司重大资产重组管理办法》(201 6年修订,以下简称《重组办法》)第44条第1款规定,上市公司发行股份购买资产的,除属于本办法第13条第1款规定的交易情形外,可以同时募集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理。第13条第1款规定的交易情形即为借壳上市情形,所以借壳上市涉及发行股份购买资产的,不得同时募集部分配套资金。C项,根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》(2016年),考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。D项,根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整,无需重新提交审核;重组委会议可以审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金;新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整,需重新履行相关程序。
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